Smile Henkilöstöpalvelut Oyj julkistaa suunnitellun listautumisantinsa alustavan hintavälin

21.09.2018 | Ajankohtaista

SMILE HENKILÖSTÖPALVELUT OYJ

LEHDISTÖTIEDOTE 21.9.2018 KLO 15.15

Smile Henkilöstöpalvelut Oyj julkistaa suunnitellun listautumisantinsa alustavan hintavälin

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN, UUTEEN-SEELANTIIN, AUSTRALIAAN, HONGKONGIIN, ETELÄ-AFRIKKAAN, SINGAPOREEN TAI JAPANIIN TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Smile Henkilöstöpalvelut Oyj (”Smile” tai ”Yhtiö”) julkistaa suunnitellun listautumisensa yhteydessä järjestettävän osakeannin (”Listautumisanti”) alustavan hintavälin. Yhtiön suurin osakkeenomistaja Restamax Oyj tiedotti 9.8.2018 suunnitelmasta listata Yhtiön osakkeet (”Osakkeet”) Nasdaq Helsinki Oy:n (”Helsingin Pörssi”) pörssilistalle (”Listautuminen”). Listautumisen merkintäajan odotetaan alkavan maanantaina 24.9.2018 klo 10.00.

Listautumisanti lyhyesti:

  • Listautumisannin alustava hintaväli on 5,50–6,50 euroa osakkeelta (”Alustava Hintaväli”).
  • Yhtiö tarjoaa alustavasti enintään 7 000 000 Yhtiön uutta osaketta (”Uudet Osakkeet”) merkittäväksi. Yhtiö pyrkii Listautumisannilla keräämään noin 42,0 miljoonan euron bruttovarat olettaen, että kaikki Uudet Osakkeet merkitään täysimääräisesti ja että osakekohtainen lopullinen merkintähinta (”Lopullinen Merkintähinta”) on Alustavan Hintavälin keskivälissä ja ettei Lisäosakeoptiota (kuten määritelty jäljempänä) käytetä.
  • Uudet Osakkeet tarjotaan merkittäväksi (i) yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa (”Yleisöanti”), (ii) Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden työntekijöille, jotka ovat työsuhteessa Yhtiöön merkintäajan alkaessa ja ovat tehneet työtunteja Yhtiölle 1.7.2018–12.9.2018 välisenä aikana, sekä Yhtiön hallituksen ja johtoryhmän jäsenille ja Yhtiön toimitusjohtajalle (”Henkilöstöanti”) sekä (iii) private placement -järjestelynä institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja soveltuvien lakien mukaisesti kansainvälisesti (”Instituutioanti”).
  • Uudet Osakkeet edustavat alustavasti enintään noin 36,0 prosenttia kaikista Yhtiön Osakkeista ja niiden tuottamista äänistä Uusien Osakkeiden kaupparekisteriin rekisteröimisen jälkeen ilman Lisäosakeoptiota edellyttäen, että kaikki tarjotut Uudet Osakkeet merkitään täysimääräisesti (Lisäosakeoption kanssa enintään noin 38,2 prosenttia).
  • Alustavan Hintavälin mukainen Yhtiön markkina-arvo on noin 110,8–131,0 miljoonaa euroa olettaen, että Listautumisannissa tarjotaan ja merkitään enimmäismäärä Uusia Osakkeita ja että Lisäosakeoptio (määritelty jäljempänä) toteutuu täysimääräisesti.
  • Ennen Listautumisantia Restamax Oyj omistaa noin 74,7 prosenttia Osakkeista, Yhtiön hallitus ja johtoryhmän jäsenet yhteensä noin 7,0 prosenttia ja muut osakkeenomistajat yhteensä noin 17,1 prosenttia Osakkeista. Ennen Listautumisantia Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden määrä vastaa noin 1,2 prosenttia Osakkeista. Yhtiön nykyiset osakkeenomistajat mukaan lukien Restamax Oyj, Yhtiön hallituksen jäsenet ja johtoryhmän jäsenet eivät myy Osakkeita listautumisannissa.
  • Mikäli Listautumisanti toteutetaan suunnitellulla tavalla, Restamax Oyj omistaa noin 46,2 prosenttia Yhtiön kaikista Osakkeista ja äänistä välittömästi Listautumisannin jälkeen olettaen, että Listautumisannissa tarjotaan ja merkitään enimmäismäärä Uusia Osakkeita ja että Lisäosakeoptio (määritelty jäljempänä) toteutuu täysimääräisesti.
  • Yhtiö ja Yhtiön suurin omistaja Restamax Oyj ovat nimittäneet Nordea Bank AB (publ), Suomen sivuliikkeen (”Nordea” tai ”Pääjärjestäjä”) toimimaan Listautumisannin pääjärjestäjänä ja taloudellisena neuvonantajana. Lisäksi Yhtiö ja Restamax Oyj ovat nimittäneet Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy:n toimimaan Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana. Pääjärjestäjän oikeudellisena neuvonantajana toimii Borenius Asianajotoimisto Oy.
  • Listautumisannin yhteydessä Yhtiö voi myöntää vakauttamisjärjestäjänä toimivalle Nordealle (”Vakauttamisjärjestäjä”) oikeuden merkitä suunnatussa annissa Lopullisella Merkintähinnalla enintään 700 000 Osaketta (”Lisäosakkeet”) yksinomaan mahdollisten ylikysyntätilanteiden kattamiseksi Listautumisannin yhteydessä (”Lisäosakeoptio”). Lisäosakeoptio on käytettävissä 30 päivän ajan Osakkeiden kaupankäynnin alkamisesta Helsingin Pörssin Prelistalla (eli arviolta 5.10.2018 ja 2.11.2018 välinen ajanjakso) (”Vakauttamisaika”).
  • Yleisöannissa tarjotaan alustavasti enintään 630 000 Uutta Osaketta yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa ja Instituutioannissa tarjotaan alustavasti enintään 6 300 000 Uutta Osaketta institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja, soveltuvien lakien mukaisesti, kansainvälisesti. Yhtiö tarjoaa Henkilöstöannissa merkittäväksi alustavasti enintään 70 000 Uutta Osaketta.
  • Yleisöannin merkintäaika alkaa 24.9.2018 klo 10.00 ja päättyy arviolta 2.10.2018 klo 16.00. Yleisöannin merkintäaika Nordean e-merkintä -palvelussa päättyy kuitenkin jo 1.10.2018 kello 16.00.
  • Henkilöstöannin merkintäaika alkaa 24.9.2018 klo 10.00 ja päättyy arviolta 2.10.2018 klo 16.00. Henkilöstöannin merkintäaika Nordean e-merkintä -palvelussa päättyy kuitenkin jo 1.10.2018 kello 16.00.
  • Instituutioannin merkintäaika alkaa 24.9.2018 klo 10.00 ja päättyy arviolta 4.10.2018 klo 12.00.
  • Kaupankäynnin Osakkeilla odotetaan alkavan Helsingin Pörssin Prelistalla arviolta 5.10.2018 ja Helsingin Pörssin pörssilistalla arviolta 9.10.2018 kaupankäyntitunnuksella ”SMILE”.

Toimitusjohtaja Sami Asikainen kommentoi:

”Olemme saaneet erittäin positiivista palautetta kerrottuamme suunnitelmastamme listautua Helsingin pörssiin niin asiakkailtamme, työntekijöiltämme kuin toimihenkilöiltämme. Listautumisen myötä meidän on mahdollista toteuttaa kasvustrategiaamme entistä tehokkaammin ja joustavammin, vahvistaa pääomarakennettamme sekä varmistaa kannattava kasvu myös tulevaisuudessa.

Vuoteen 2021 yltävän strategiamme mukaisesti tavoitteenamme on olla toimialamme tehokkain ja tunnetuin yhtiö ja tarjota asiakkaillemme toimialan parhaat konseptit ja palvelut. Kehitämme vuokratyötä siten, että se olisi työntekijöille perinteistä vakituista työsuhdetta halutumpi vaihtoehto. Haluamme toimia Suomessa henkilöstövuokrausmarkkinan suunnannäyttäjänä ja kasvaa markkinoiden suurimmaksi toimijaksi. ”Smile. Ilon kautta töihin – ja pörssiin.”

Restamax Oyj:n hallituksen puheenjohtaja Timo Laine kommentoi:

”Olemme ylpeitä Smilen kasvusta. Yhtiö on kolminkertaistanut liikevaihtonsa vuosina 2015-2017. Smilen tavoitteena on yli 300 miljoonan euron liikevaihto vuoteen 2021 mennessä. Tavoitteena on myös, että liikevaihdon orgaaninen kasvu on markkinoiden kasvua nopeampaa ja että liikevaihdon muu kasvu saavutetaan yritysostoin. Uskomme listautumisen luovan merkittävää omistaja-arvoa Restamaxin osakkeenomistajille. Tarkoituksenamme on pysyä Smilen pitkäaikaisena omistajana ja asiakkaana.”

Listautumisen tausta ja syyt

Listautumisannin ja Listautumisen tavoitteena on parantaa Yhtiön kykyä toteuttaa menestyksekkäästi strategiaansa tarjoamalla Yhtiölle pääsyn pääomamarkkinoille, vahvistamalla Yhtiön pääomarakennetta sekä lisäämällä Yhtiön tunnettuutta asiakkaiden keskuudessa ja parantamalla Yhtiön houkuttelevuutta työnantajana. Listautumisanti ja Listautuminen myös laajentaisivat Yhtiön omistuspohjaa, parantaisivat Yhtiön osakkeiden likviditeettiä sekä mahdollistaisivat Yhtiön osakkeiden käyttämisen vastikkeena potentiaalisissa yrityskaupoissa ja Yhtiön avainhenkilöiden palkitsemisen välineenä.

Listautuminen ja esitteen julkaiseminen

Yhtiön Osakkeet eivät ole julkisen kaupankäynnin kohteena ennen Listautumisantia. Yhtiö hakee Yhtiön Osakkeiden ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalla, ja Listautumisen toteutuminen edellyttää muun muassa Helsingin Pörssin hyväksyvän listalleottohakemuksen. Kaupankäynnin osakkeilla odotetaan alkavan Helsingin Pörssin Prelistalla arviolta 5.10.2018 ja Helsingin Pörssin päälistalla arviolta 9.10.2018.

Yhtiö on jättänyt Listautumisantia koskevan listalleottoesitteen (”Esite”) hyväksyttäväksi Finanssivalvonnalle. Esite odotetaan hyväksyttävän arviolta 21.9.2018. Suomenkielinen esite ja markkinointiesite ovat saatavilla sähköisenä arviolta 22.9.2018 lähtien Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.smilepalvelut.fi/listautumisanti ja arviolta 24.9.2018 lähtien Nordean verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.fi/smile. Lisäksi Esite ja markkinointiesite ovat saatavilla painettuna arviolta 24.9.2018 lähtien Yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Satakunnankatu 24 A, 33200 Tampere, Nordean konttoreissa Suomessa ja Helsingin Pörssissä osoitteessa Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki.

Lisätietoa Listautumisesta ja merkintäpaikoista on saatavilla verkkosivuilta osoitteissa www.smilepalvelut.fi/listautumisanti ja www.nordea.fi/smile.

Tärkeitä päivämääriä

●  Esite hyväksytään arviolta 21.9.2018
●  Esite julkaistaan arviolta 22.9.2018
●  Yleisöannin, Instituutioannin ja Henkilöstöannin merkintäaika alkaa 24.9.2018 klo 10.00
●  Yleisöanti, Henkilöstöanti ja Instituutioanti voidaan keskeyttää aikaisintaan 1.10.2018 klo 16.00
●  Yleisöannin merkintäaika päättyy arviolta 2.10.2018 klo 16.00
●  Henkilöstöannin merkintäaika päättyy arviolta 2.10.2018 klo 16.00
●  Instituutioannin merkintäaika päätyy arviolta 4.10.2018 klo 12.00
●  Lopullinen Merkintähinta ja Listautumisannin lopullinen tulos julkistetaan arviolta 4.10.2018
●  Kaupankäynnin Osakkeilla odotetaan alkavan Helsingin Pörssin Prelistalla 5.10.2018
●  Kaupankäynnin Osakkeilla odotetaan alkavan Helsingin Pörssin päälistalla 9.10.2018

 

Yritysesittelytilaisuudet

Smile järjestää seuraavat yritysesittelytilaisuudet, jotka ovat avoinna yleisölle:

Helsinki 24.9. klo 17.00 – 20.00, Pörssitalo, Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki

Tampere 28.9. klo 17.00 – 20.00, Tampere-talo, Yliopistonkatu 16, 33100 Tampere

Ilmoittautumiset (paikkoja rajoitetusti):

www.nordea.fi/ilmoittautuminensmile2018

Tilaisuutta voi seurata myös webcast-lähetyksenä: www.inderes.fi/smile

Smile lyhyesti

Smile on liikevaihdolla mitattuna yksi Suomen johtavista henkilöstöpalveluiden tarjoajista. Smile tarjoaa henkilöstöpalveluita maanlaajuisesti eri toimialoille, kuten hotelli-, ravintola- ja catering-alalle (HoReCa), tapahtumiin ja promootioihin, terveydenhuoltoalalle sekä teollisuuteen, rakentamiseen ja logistiikkaan (TRL). Yhtiö on tehnyt vuonna 2017 ja alkuvuonna 2018 useita yrityskauppoja.

Yhtiön pro forma -liikevaihto oli noin 124 miljoonaa euroa ja pro forma -liikevoitto ennen aineettomia poistoja (EBITA) noin 10 miljoonaa euroa 31.12.2017 päättyneellä tilikaudella (olettaen, että kaikki yrityskaupat olisi tehty 1.1.2017). Vuonna 2017 Smilen liikevaihto oli 74,4 miljoonaa euroa ja liikevoitto ennen aineettomia poistoja (EBITA) 5,4 miljoonaa euroa. Ensimmäisellä vuosipuoliskolla 2018 Yhtiön liikevaihto oli 53,0 miljoonaa euroa ja liikevoitto ennen aineettomia poistoja (EBITA) 3,3 miljoonaa euroa. Verrattuna vastaavaan jaksoon vuotta aiemmin Yhtiön liikevaihto kasvoi 108 % ja liikevoitto ennen aineettomia poistoja (EBITA) 142 %.

Smile välitti työntekijöitä noin 1 100:lle asiakkaalleen vuonna 2017 ja noin 8 000 henkilöä on saanut yhtiöltä palkkaa 1.1.-30.6.2018 välisenä aikana. Smile pyrkii ilon kautta parantamaan ja kehittämään työympäristöä ja henkilöstöpalveluita Suomessa.

Smile toimii kasvavilla markkinoilla. Suomen henkilöstöpalveluiden markkinan koko oli vuonna 2017 noin 2,6 miljardia euroa. Markkinoiden koko on kasvanut vuosina 2013-2017 keskimäärin 11,4 prosenttia vuodessa. Henkilöstövuokrauksen HoReCa ja TRL -toimialat muodostivat noin 50 prosenttia koko henkilöstöpalveluiden markkinasta.

Lisätiedot

Sami Asikainen, Smilen toimitusjohtaja
puh. +358 40 700 9915

Jarno Suominen, Smilen hallituksen puheenjohtaja
puh. +358 40 721 5655

Huomautus

Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa, Uudessa-Seelannissa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa, Singaporessa tai Japanissa. Tämän tiedotteen sisältämät tiedot eivät muodosta tarjousta arvopapereiden myymiseksi tällaisissa valtioissa.

Tätä tiedotetta ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa mitään arvopapereita Yhdysvalloissa. Arvopapereita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (United States Securities Act of 1933, muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Smile Henkilöstöpalvelut Oyj ei aio rekisteröidä mitään osaa arvopapereita koskevasta tarjouksesta Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa. Kopioita tästä tiedotteesta ei levitetä tai jaella eikä niitä saa levittää tai jakaa Yhdysvalloissa.

Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, tarjoamiselle, käyttämiselle ja/tai myymiselle on asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä valtioissa. Yhtiö ja Nordea eivät ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan.

Nordea toimii yksinomaan Yhtiön, eikä kenenkään muun tässä tiedotteessa mainittuun transaktioon yhteydessä olevan tahon puolesta, eikä pidä ketään muuta henkilöä (oli tällainen henkilö sitten tämän tiedotteen vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan transaktion yhteydessä eikä se ole vastuussa asiakkailleen tarjoaman asiakassuojan, järjestämisestä tai neuvojen antamisesta kenellekään muille henkilöille koskien tämän tiedotteen sisältöä tai muuta tässä tiedotteessa viitattua transaktiota. Nordea ei ole vahvistanut tämän tiedotteen sisältöä eikä ole vastuussa tämän tiedotteen sisällöstä.

Yhdistyneessä kuningaskunnassa tämä tiedote on suunnattu ainoastaan henkilöille, (i) joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act (Financial Promotion)) vuoden 2005 määräyksen (Order 2005) (muutoksineen, ”Määräys”) 19 (5) artiklan mukaisesti tai (ii) jotka kuuluvat Määräyksen 49 (2)(a)-(d) artiklan soveltamisalaan (”korkean nettoarvon yritykset”, rekisteröimättömät yhdistykset, jne.), tai (iii) joille kutsu tai kannustin osallistua arvopapereiden liikkeeseenlaskuun tai myyntiin liittyvään sijoitustoimintaan (Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) luvun 21 mukaisesti) voidaan muutoin laillisesti osoittaa (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä ”Asiaankuuluvat tahot”). Tämä tiedote on suunnattu ainoastaan Asiaankuuluville tahoille ja kenenkään, joka ei ole Asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön. Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan Asiankuuluvien tahojen saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan Asiankuuluvien tahojen kanssa.

Tämä tiedote on laadittu perustuen siihen, että kaikki arvopaperien tarjoukset missä tahansa muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa, joka on pannut täytäntöön Esitedirektiivin (direktiivi 2003/71/EY, muutoksineen, mukaan lukien muutosdirektiivi 2010/73/EU, ”Esitedirektiivi”) (kukin ”Relevantti jäsenvaltio”), tullaan tekemään Esitedirektiivin mukaisen, siinä laajuudessa kuin Esitedirektiivi on pantu täytäntöön kyseisessä Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, esitteen julkaisemisvelvollisuutta koskevan poikkeuksen nojalla. Näin ollen jokainen, joka tekee tai aikoo tehdä tarjouksen arvopapereista Relevantissa jäsenvaltiossa, jotka kuuluvat tässä tiedotteessa esitettyyn tarjoukseen, saa tehdä niin ainoastaan olosuhteissa, joissa Yhtiölle tai Nordealle ei kyseisten tarjousten johdosta tai niihin liittyen aiheudu Esitedirektiivin 3 artiklan mukaista velvollisuutta julkaista esitettä tai Esitedirektiivin 16 artiklan mukaista velvollisuutta täydentää esitettä. Yhtiö tai Nordea ei ole valtuuttanut eikä tule valtuuttamaan, arvopapereiden tarjoamista minkään rahoitusosapuolen kautta lukuun ottamatta Nordean tekemiä tarjouksia, jotka muodostavat arvopaperien lopullisen myymisen tässä tiedotteessa suunnitellun mukaisesti. Yhtiö tai Nordea ei ole valtuuttanut, eikä tule valtuuttamaan, arvopapereiden tarjoamista olosuhteissa, joissa kyseisestä tarjouksesta aiheutuu Yhtiölle tai Nordealle velvollisuus julkaista esite tai täydentää esitettä.

Tämä tiedote on laadittu ainoastaan tiedonantamistarkoituksessa, eikä sitä tule tulkita kattavaksi tai täydelliseksi. Tämän tiedotteen sisältämään tietoon tai sen täydellisyyteen, tarkkuuteen tai oikeellisuuteen ei tule luottaa. Tämä tiedote ei muodosta tarjousta tai osaa tarjouksesta tai tarjouspyyntöä myydä tai laskea liikkeeseen tai pyyntöä ostaa tai merkitä mitään osakkeita tai muita arvopapereita eikä se (tai mikään sen osa) tai sen jakelu, muodosta perustaa tai siihen tule tukeutua minkään sitoumuksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältö voi muuttua. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia arvopapereita, joihin tämä tiedote viittaa, elleivät he tee sitä Yhtiön julkaisemaan tai levittämään soveltuvaan esitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen.

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, joihin kuuluvat lausumat koskien Yhtiön liiketoiminnan strategiaa, taloudellista tilaa, kannattavuutta, toiminnan tulosta ja markkinatietoa sekä muut lausumat, jotka eivät ole historiallista tietoa. Lausumat, joiden yhteydessä on käytetty sanoja ”aikoa”, ”arvioida”, ”ennakoida”, ”ennustaa”, ”jatkua”, ”odottaa”, ”olettaa”, ”pyrkiä”, ”saattaa”, ”suunnitella”, ”tavoitella”, ”tulla”, ”tähdätä”, ”uskoa”, ”voisi” ja muut vastaavat tai niiden kielteiset vastaavat ilmaisut ilmentävät tulevaisuutta koskevia lausumia, mutta kyseiset lausumat eivät rajoitu näihin ilmaisuihin. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan riskejä, epävarmuustekijöitä ja lukuisia tekijöitä, jotka saattavat aiheuttaa sen, että toteutuneet seuraukset tai todellinen liiketoiminnan tulos eroavat olennaisesti ennakoidusta. Lukijan ei tule tukeutua liikaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuun ottamatta laista johtuvaa jatkuvaa tiedonantovelvollisuutta olennaisista seikoista, Yhtiö ei sitoudu julkisesti päivittämään tai arvioimaan uudelleen mitään tulevaisuutta koskevia lausumia tämän tiedotteen jakelun jälkeen uusien tapahtumien tai olosuhteiden perusteella tai muusta syystä.